第一章　总 则

    第一条 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康稳定发展，根据《公司法》、《法》等法律、行政法规、部门规章及《深圳交易所上市规则》、《深圳交易所中小企业板块上市公司特别规定》，制定本指引。 　　

    第二条 本指引适用于中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构和保荐代表人。 　　

    第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利。上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员应当采取必要措施，保障投资者上述权利的行使。 　　

    第四条 上市公司控股股东应当依法行使出资人权利。控股股东和实际控制人不得侵犯上市公司享有的独立的法人财产权，不得利用控股地位以任何方式损害上市公司和中小投资者的合法权益。 　　

    上市公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护上市公司和全体投资者的利益，对投资者负有忠实诚信义务。 　　

    第五条 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员损害上市公司和中小投资者利益的，上市公司应及时披露，积极要求赔偿，必要时向人民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的，上市公司应当积极配合并提供相关便利。

第二章 注重持续发展 保障投资者收益分配权

    第六条 上市公司应当突出主营业务，增强自主创新能力，积极应对市场变化，提高核心竞争力，促进公司持续发展。 　　

    第七条 上市公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。 　　

    第八条 上市公司应当建立风险预警和处置机制，增强风险防范意识，有效避免和化解在业务、市场、技术、财务、投资等方面存在的风险，维护上市公司的经营秩序和财产安全。 　　

    第九条 上市公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 　　

    第十条 上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 　　

    第十一条 本所不鼓励经营活动现金流量连续两年为负的上市公司进行高比例现金分红。

第三章 强化信息披露　维护投资者知情权

    第十二条 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所业务规则，真实、准确、完整、及时地披露可能对及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露法律、行政法规、部门规章和本所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。 　　

    信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。 　　

    第十三条 上市公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行内部审计程序，并向投资者做出风险警示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况及时修正先前披露的信息。 　　

    第十四条 控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起上市公司及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，或应本所要求的，应当及时通过上市公司报告本所并予以披露： 　　

    （一）对上市公司进行重大资产重组的； 　　

    （二）与上市公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的； 　　

    （三）与特定对象进行旨在变更、转让上市公司控制权的谈判的； 　　

    （四）自身经营状况恶化的； 　　

    （五）对上市公司及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 　　

    第十五条 上市公司原非流通股股东和实际控制人（以下简称"承诺人"）应当严格履行其在股权分置改革方案中对投资者和监管部门做出的各项承诺。当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。上市公司应在定期报告中披露承诺事项的履行情况。 　　

    承诺人应当关注承诺履行条件的变化，如上市公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的，应调整相关数据并及时披露。 　　

    承诺人应当持续关注履约能力，如经营、财务状况恶化导致或可能导致其无法履行承诺的，承诺人应及时通知上市公司并予以披露　

    第十六条 上市公司原非流通股股东出售所持股份，应严格履行其所做出的承诺并履行信息披露义务。上市公司应在定期报告中披露股权分置改革后原非流通股股东持股及变化情况。 　　

    第十七条 上市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。 　　

    第十八条 上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容： 　　

    （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； 　　

    （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； 　　

    （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； 　　

    （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； 　　

    （五）投资者关心的其他问题。 　　

    上市公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。 　　

    第十九条 上市公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。 　　

    第二十条 上市公司应当充分保护中小投资者查阅公司有关资料的权利。本所鼓励上市公司建立独立的网站或网页，开设投资者关系管理专栏。　　　　

第四章 完善公司治理 保护投资者决策参与权

    第二十一条 上市公司应当依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。 　　

    第二十二条 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结果，损害其他投资者的合法权益。 　　

    第二十三条 上市公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，上市公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。 　　

    第二十四条 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。本所鼓励上市公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利。 　　

    第二十五条 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 　　

    （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； 　　

    （二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； 　　

    （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； 　　

    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； 　　

    （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 　　

    上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 　　

    第二十六条 中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，上市公司董事、监事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。 　　

    第二十七条 上市公司应当在公司章程中规定选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励上市公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励上市公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选，鼓励上市公司聘任独立董事人数占董事会成员总数的半数以上。 　　

    第二十八条 本所鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监等人员担任。 　　

    第二十九条 上市公司应当强化董事信托责任，建立董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会责任。公司应健全独立董事制度，明确独立董事的资格、权利和义务，督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督。 　　

    第三十条 独立董事应当切实维护上市公司和全体投资者的利益，了解掌握上市公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害上市公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 　　

    第三十一条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费，本所鼓励上市公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。 　　

    第三十二条 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 　　

    第三十三条 上市公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 　　

    第三十四条 上市公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 　　

    内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。上市公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报本所备案。 　　

    第三十五条 上市公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 　　

    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向本所报告并予以披露。上市公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 

第五章 加强规范运作 健全投资者权益保护的内部约束机制

    第三十六条 上市公司应当在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人独立，规范关联交易，避免同业竞争。控股股东和实际控制人不得违反上市公司规范运作程序干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式转移上市公司利益。 　　

    第三十七条 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序，严格管理上市公司控制公司的对外担保行为。上市公司应当在公司章程中规定，对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 　　

    第三十八条 本所鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度。对于上市公司通过关联交易取得重大资产的，关联方可就上市公司取得关联资产后一个会计年度的收益状况向上市公司提供担保。 　　

    第三十九条 上市公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理。上市公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 　　

    第四十条 上市公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况，存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过百分之二十的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。 　　

    第四十一条 上市公司的股权结构、管理层应保持一定的稳定性和连续性，本所鼓励上市公司建立旨在保持管理层和员工稳定的期权、员工持股计划等激励机制，鼓励上市公司的控股股东自愿对其所持股份设置一定期限的禁售期。 　　

    第四十二条 上市公司应当对内幕信息知情人买卖公司情况定期检查并及时报告本所，防止上市公司内幕信息知情人利用内幕信息从事交易活动。 　　

    第四十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，本所鼓励上市公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露： 　　

    （一）受到中国证监会公开批评或本所公开谴责及以上处罚的； 　　

    （二）严重失职或滥用职权的； 　　

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； 　　

    （四）公司规定的其他情形。 　　

    第四十四条 上市公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列情形之一的，上市公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施： 　　

    （一）违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的； 　　

    （二）擅自挪用、改变募集资金用途的； 　　

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； 　　

    （四）董事、监事、高级管理人员严重失职或滥用职权的； 　　

    （五）控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员损害投资者权益的其他情形。 　　

    保荐机构和保荐代表人须就上市公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性发表独立意见。

第六章 推进监管协调　完善投资者权益保护的外部监督机制

    第四十五条 本所坚持“公开、公平、公正”原则，强化以信息披露为核心的公司监管，积极推动上市公司完善公司治理，提高规范运作水平，全面致力于保护投资者的合法权益。 　　

    第四十六条 本所建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库，跟踪、掌握实际控制人和上市公司关联人的基本信息和对外投资情况。上市公司应当向本所及时报送公司实际控制人和关联人的基本信息及变化情况。 　　

    第四十七条 本所举办多种形式的活动，广泛宣传投资者享有的各项权利及保障措施，开通投资者维权热线和维权信箱，建立中小企业板投资者维权网站，提高投资者维护自身合法权益的意识和能力。本所鼓励广大投资者、新闻媒体、有关人士对损害投资者合法权益的行为进行检举，并根据有关线索对举报事项进行调查。 　　

    第四十八条 本所鼓励投资者积极维护自身合法权益，为投资者维护合法权益提供必要的协助。 　　

    第四十九条 本所组织董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训、投资者关系管理研讨会等活动，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员进行投资者权益保护教育，促进上市公司积极维护投资者的合法权益。 　　

    第五十条 本所不定期对上市公司投资者权益保护的实施情况进行评价，将评价结果记入上市公司诚信档案并向社会公开。 　　

    第五十一条 上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员违反本指引有关规定，本所根据《深圳交易所上市规则》和《深圳交易所中小企业板块上市公司特别规定》对其采取约见上市公司董事、监事和高管人员、通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事等措施，情形严重的，对投资者进行投资风险揭示。　　　

第七章 附 则

    第五十二条 本指引由本所负责解释。 　　

    第五十三条 本指引自发布之日起施行。

                                                                                                 深圳交易所

                                                                                                二00六年一月十二日